尽职履职案例不断涌现 独董新规成效初显

紫色幻觉

经过多年发展，独立董事制度已成为我国上市公司治理结构的重要一环。2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。2023年8月4日，证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》），沪深交易所也配套修订发布自律监管规则，独董制度迎来重大改革。
从近期上市信息披露情况来看，独立董事站位上市公司及中小投资者利益，积极履职，提示风险，尽职履职案例不断涌现，特别是通过督促函主动发声，已成为履职新方式。同时，还有一些更为直接的履职方式，即在董事会表决时投出反对票或弃权票。由此可见，独董新规成效初显。
关注财务内控问题 发出督促函
在4月财报密集披露期，多家上市公司独董选择在此时发挥独立性和专业性的优势，纷纷发出督促函，指出上市公司财报事项存在的问题并督促其改正。
4月30日，百利科技发布公告称，公司收到三位独董共同提交的督促函，提出三点要求：一是强化重要子公司的管控机制，完善子公司内控体系建设，公司加强对子公司的内控、合规审计工作，发现问题及时整改。二是防范资金风险，对监管部门前期关注的事项，尤其是大额预付款情况进行全面自查，对未及时履行合同项目要及时进行清理，避免发生资金占用或无法收回的风险。三是做好2023年年报工作，积极配合会计师事务所及审计师工作，确保如期完成审计报告。
从督促函实践可以看出,相关督促函已成效初显。4月30日，广汇物流发布公告称，公司收到三位独董共同提交的督促函，督促函提及，三位独董重点关注公司房地产项目收入确认事项和公司是否存在资金占用情况。年报审计期间要求公司和审计机构需详细核查房产收入确认合理性和是否存在资金占用的情形，并通过赴公司房地产项目实地走访、电话查验业主收房情况、抽查会计师工作底稿等方式关注财务数据准确性，已督促公司针对存在的问题进行整改。独董认为公司会计差错调整的金额准确、合理，可以有效保证2023年年度报告真实、准确、完整，并要求公司后续继续优化内部管理流程，强化资金及内部业务流程管控，提升规范运作意识，确保上市公司独立性。
关注年报准确性投出反对弃权票
作为独董新规后的第一个年报季，2023年年报期间独董严格把关上市公司年报，对发现的疑点积极发声，独董履职展现新气象。
4月29日，天创时尚独立董事胡世明、伏军、周宏骐对公司2023年年报的表决投出弃权票，理由是公司控股子企业深圳九颂投资快美妆科技的交易事项未按照关联交易履行审议程序，以及公司将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题；年审会计师对公司年报出具无法表示意见的审计报告、对公司内部控制发表否定意见。
4月29日，西藏珠峰独立董事李秉心对2023年度报告投弃权票，并认为：西藏珠峰香港公司股东维摩亚洲1000万美元出资款的来源正在核查，有不确定性，根据现有的资料表明，2023年审计报告的报表附注相关表述所披露的情况与事实有出入，且不完整；根据西藏珠峰2023年已审财务报表，以及2024年第一季度披露的公司经营活动产生的现金流情况分析，其对公司持续经营的能力存在疑虑。
4月29日，*ST世茂独立董事俞敏、周到对2023年年度报告分别投反对票、弃权票。理由是公司关于其涉诉情况的调查程序不完备，无法保证专项尽调所涉相关事实、信息和数据的全面完整；所涉关联担保事项审计程序及所获证据存在缺陷；年审会计师对公司年报出具无法表示意见的审计报告、对公司内部控制发表否定意见等。
关注严重违法违规隐患 要求积极整改
资金占用侵害上市公司的利益，长期以来，都是监管的“红线”。新“国九条”明确提出，严肃整治资金占用等重点领域违法违规行为。独立董事制度要求，独立董事要聚焦公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上履行监督职责。因此，近期出现了多单上市公司独立董事发出督促函等方式。
4月23日,*ST鹏博发布公告称，公司收到三位独董共同提交的督促函，督促函要求公司纠正违规担保行为，同时对于现时存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的事件，制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。
4月26日,杉杉股份发布公告称，公司收到四位独董共同提交的督促函，督促公司就资金占用事项落实整改要求，尽快确定本次资金占用事件责任人，以及制订可执行的整改措施并予实施。
4月26日，ST永悦发布公告称，公司收到三位独董共同提交的督促函，督促函提及，2022年度至2023年度公司及其子公司盐城永悦被公司控股股东江苏华英，通过签订采购合同方式，占用公司资金合计3833.8万元。截至2023年底，未归还占用资金3833.8万元（2022年度、2023年度合计）。从督促函还可以看出，独立董事的履职方式并不限于此，公司独立董事还通过申请召开专项会议并形成会议纪要、面谈、通讯等方式，敦促控股股东尽快归还占款，并跟踪事项进展。
关注投资者关注的其他事项 要求尽快落实
独立董事立足上市公司与关联方的重大利益冲突事项，关注的深度正在不断增加。立足投资者关心的问题，积极履职，强化对上市公司利益的保障。
4月23日,鼎信通讯发布公告称，公司收到三位独董共同提交的督促函，就公司披露被国家电网启动“熔断机制”不及时等事项，因为相关事项可能涉嫌违规的情形，独董立即赴公司现场进行调查核实，并召开了独立董事专门会议，并向公司公开发出独立董事督促函，要求公司积极配合监管机构的调查工作，尽快核实相关情况。
4月23日，新风光发布公告称，公司收到三位独董共同提交的意见函。公司披露间接控股股东国有股权无偿划转事项，划转相关资料的收集和程序较为繁琐，进展较慢，因此也受到了投资者的关心和问询，独董督促公司加强落实股权划转事宜并提出严格合规操作、强化沟通交流、保障信息透明的意见。
此外，独董新规后，监管部门也频频出手，严格对独立董事任职条件进行监督管理。例如，美思德5月10日披露公告称，因其独董候选人林辉受到证监会行政处罚不满3年，不满足独董任职条件，上交所发出异议函，要求公司不得将林辉作为独立董事候选人提交股东大会审议。
新“国九条”再次明确要求“切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束”。业内人士表示，随着独董改革的走深走实，独董将在完善公司治理结构、促进规范运作、保护中小投资者合法权益等更多方面发挥积极作用。
校对：陶谦