当事人：车明光，男，1974年3月出生。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对车明光内幕交易“齐翔腾达”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求于2024年4月15日举行了听证会，听取了车明光及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，车明光存在以下违法事实：
一、内幕信息形成和发展过程
张某时为雪松实业集团有限公司（以下简称雪松实业）、淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称齐翔集团）实际控制人，齐翔集团时为淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称齐翔腾达）控股股东。2021年11月，张某安排黄某1、陈某寻找合适交易方准备出售齐翔集团控制权。
2021年12月7日，黄某1和太盟投资集团合伙人黄某炜、董事总经理李某会面。黄某1提出拟转让齐翔集团股权的意向，黄某炜表示对购买少数股权兴趣不大，倾向于获得齐翔腾达控制权。
2021年12月30日，李某和黄某1赴齐翔腾达，与齐翔腾达时任副总经理祝某茂、财务总监黄某2、董事会秘书张某等人见面。李某详细了解齐翔腾达业务情况，并介绍太盟投资集团的情况。
2022年1月7日，黄某1、陈某与李某等太盟投资集团投资团队会面。黄某1、陈某表明了出售齐翔腾达控制权的想法，介绍了拟出售标的股权的价格，双方讨论了太盟投资集团收购齐翔集团股权来获得齐翔腾达控制权的方案。
2022年1月11日，李某将《保密协议》发给黄某1。同日，黄某1下属将《保密协议》发给齐翔腾达时任证券事务代表车某侠。1月14日，车某侠对该协议安排用印流程。
2022年1月17日，李某将拟转让齐翔集团股权数量、交易价格及付款安排等主要交易条款发给黄某1。1月18日，黄某1将上述条款发给祝某茂。
2022年1月26日，为继续推进项目，黄某炜与齐翔腾达时任董事长兼总经理车某聚确定1月30日会面。1月30日，双方介绍了各自基本情况，商谈了太盟投资集团收购齐翔集团股权相关事宜。
2022年2月7日，黄某1、陈某在太盟投资集团会议室和李某等人沟通交易条款的具体内容以及后续尽职调查工作。2月8日，黄某炜、李某等人在黄某1的陪同下前往齐翔腾达现场进行尽职调查。祝某茂、黄某2、张某、车某侠接待，并向太盟投资集团提供齐翔腾达的具体业务资料。此后双方多次就股权转让进度与转让方案进行磋商。
2022年3月4日，张某与黄某炜等人在太盟投资集团会议室就转让齐翔腾达控制权方案达成一致意见。3月7日，齐翔腾达发布《关于控股股东筹划控制权变更暨重大事项停牌的公告》，称齐翔集团与雪松实业正在筹划齐翔腾达控制权变更相关的重大事项，交易对手方为专业投资管理机构。3月17日，齐翔腾达发布《关于控股股东、实际控制人签署交易框架协议的提示性公告》，披露齐翔集团、雪松实业、张某与PAGAC Pearlet Holding Pte. Ltd签署《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司的股权购买和融资交易框架协议》。
齐翔腾达控制权变更相关事项属于《证券法》第八十条第二款第八项“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”规定的重大事件，在公开前为《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2022年1月7日，公开于2022年3月7日。车某侠为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年1月11日。
二、车明光内幕交易“齐翔腾达”
（一）内幕信息敏感期内，车明光与内幕信息知情人车某侠存在联络
车明光时为齐翔腾达行政管理部部长。内幕信息敏感期内，车明光与内幕信息知情人车某侠通话6次，其中2022年1月17日、2月11日分别通话3次。
（二）内幕信息敏感期内，车明光操作“梁某荃”账户交易“齐翔腾达”行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源
梁某荃系车明光配偶。“梁某荃”证券账户于2015年5月27日开立于海通证券股份有限公司淄博石化证券营业部，该账户自开立后一直由车明光控制使用。车明光于2021年11月22日将130万元转入“梁某荃”账户。
车明光操作“梁某荃”账户于2022年1月28日、2月7日、2月10日、2月11日分别发出全仓买入“齐翔腾达”的委托，并于2月10日和11日分别买入27,618股、105,600股，成交金额分别为272,589.66元、1,027,488元，合计买入133,218股，买入金额1,300,077.66元。其中2022年2月11日，车明光10时17分与车某侠结束通话后，10时19分即买入“齐翔腾达”，10时22分二人再次通话。车明光买入“齐翔腾达”的时间与内幕信息变化时间基本一致，与内幕信息知情人的联络时间关联性强，买入意愿强烈，交易金额放大。综上，车明光的交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且无正当理由或者正当信息来源。截至调查日，车明光买入的上述股票尚未卖出。经计算，账面亏损金额为92,748.07元。
上述违法事实，有齐翔腾达公告、询问笔录、证券账户资料、银行账户资料、通讯记录等证据证明，足以认定。
我局认为，车明光的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。
在听证过程中，车明光及其代理人提出如下申辩意见：
第一，车明光没有从车某侠处获得内幕信息，两人通话是车某侠因工作需要沟通梁某荃账户的使用情况，通话记录不能直接证明车某侠向车明光传递内幕信息。
第二，不应认定车明光案涉交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合。一是认定车明光案涉交易与内幕信息变化时间基本一致证据不充分。案涉账户转入130万元不在内幕信息敏感期内；车明光曾在2021年11月5日使用本人账户买入“齐翔腾达”23200股，金额223,880元。二是车明光案涉交易与车某侠的联络时间不存在关联。三是车明光2022年1月28日、2月7日全仓委托买入案涉股票未能成交，2022年2月10日全仓委托买入仅成交少量，也在一定程度上表明车明光挂单金额不高，不急于交易，买入意愿不强烈，且其有全仓买入的交易习惯。四是认定车明光“交易金额明显放大”不符合事实。车明光曾在2017年2月23日、27日合计转入案涉证券账户107万元，2017年2月14日、24日、27日累计买入“齐翔腾达”129余万元，案涉账户交易金额基本上呈增长态势。
第三，车明光是基于个人经验和认知独立完成的合理交易。其于2010年5月开始买入“齐翔腾达”。因之前多笔大额交易买入价格较高，为摊低成本发生案涉交易。
综上，不应认定车明光案涉交易构成内幕交易行为，请求不予行政处罚。
经复核，我局认为：第一，车明光与车某侠的通话内容不涉及内幕信息的主张并无充分证据支持。第二，车明光相关交易行为明显异常。车明光案涉交易与内幕信息变化时间基本一致有询问笔录、证券账户资料等证据予以证明。车明光与车某侠2022年1月17日、2月11日共通话6次，并于2022年1月28日、2月7日、2月10日、2月11日分别发出全仓买入“齐翔腾达”的委托，特别是2月11日10时17分与车某侠结束通话后，10时19分即买入“齐翔腾达”105,600股，成交金额1,027,488元。其买入“齐翔腾达”的时间与内幕信息知情人的联络时间关联性强，交易金额放大，买入意愿强烈。第三，基于个人经验和认知、摊低成本、过往交易情况等申辩理由不足以对其案涉交易异常性做出合理解释。综上，我局对当事人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：责令车明光依法处理非法持有的证券，并处以50万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
山东证监局
2024年4月28日
本文源自：金融界
作者：营销君 |
